Modèle de politique de déclaration en vertu de la LMTSE

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Introduction 
1. Meilleures pratiques 
2. Dispositions générales 
3. Objectifs de la politique 
4. Préparation des rapports en vertu de la LMTSE 
5. Soumission de rapports 
6. Conservation de documents 
7. Mesures internes relatives aux violations 
8. Période d’examen 
9. Responsabilités

Introduction

Le Modèle de politique de déclaration en vertu de la LMTSE a été élaboré par Ressources naturelles Canada (RNCan) pour aider les entités à mettre en œuvre des politiques et des procédures internes de déclaration en vertu de la LMTSE, ou « Loi ». Pour démontrer la conformité aux exigences de déclaration en vertu de la LMTSE et de diligence raisonnable, RNCan recommande aux entités de mettre en œuvre des politiques internes rigoureuses en matière de déclaration en vertu de la LMTSE afin de déterminer si les paiements effectués dans le cadre de l’exploitation commerciale de pétrole, de gaz ou de minéraux doivent être déclarés en vertu de la LMTSE. Les entités qui produisent des rapports en vertu de la LMTSE ne sont pas tenues de mettre en œuvre les politiques de déclaration en vertu de la LMTSE.

Chaque section du Modèle de politique de déclaration en vertu de la LMTSE donne un aperçu des considérations dont les entités devraient tenir compte à l’égard des divers éléments de la LMTSE. Ces considérations doivent être lues en parallèle avec la LMTSE, les Lignes directrices et les Spécifications techniques des rapports (STR). Des exemples sont inclus dans chaque section du Modèle de politique de déclaration en vertu de la LMTSE à titre d’illustration des types de dispositions que les entités devraient prendre en compte dans leurs propres politiques de déclaration.

Le Modèle de politique de déclaration en vertu de la LMTSE se veut pratique et illustratif. Il est recommandé que les entités mettent en œuvre des politiques de déclaration en vertu de la LMTSE d’une manière qui soit conforme à leurs secteurs d’activité et à leurs activités. À ce titre, les entités peuvent décider de ne suivre que les sections du Modèle de politique de déclaration en vertu de la LMTSE qui s’appliquent spécifiquement à elles, ou d’inclure d’autres dispositions pertinentes qui ne sont pas décrites dans le présent document.

1. Meilleures pratiques

À titre de recommandation générale, les politiques de déclaration en vertu de la LMTSE devraient décrire les processus internes et de prise de décisions utilisés pour déterminer si les paiements entrent dans le champ d’application de la LMTSE. Les politiques de déclaration en vertu de la LMTSE pourraient également être utiles pour centraliser les lignes directrices relatives à la LMTSE d’une entité et officialiser les directives et les procédures afin de s’assurer que la déclaration de l’entité est conforme aux exigences de la LMTSE.

À cette fin, la politique pourrait englober certains éléments pertinents, notamment :

  • L’application de la définition de « bénéficiaire » de la LMTSE pour s’assurer que les paiements sont correctement attribués aux entités gouvernementales et qu’ils sont regroupés pour le même bénéficiaire
  • La prise en compte des paiements en fonction de leur nature, plutôt que de leur forme ou de leur harmonisation avec les catégories de paiements de la LMTSE, afin de déterminer s’ils peuvent être déclarés en vertu de la LMTSE
  • L’applicabilité de tout paiement social ou d’infrastructures effectué comme condition d’exploitation de l’entité ou en échange de l’absence d’opposition à un projet, le cas échéant
  • Le système de contrôles internes et de procédures de validation pour faciliter la conformité à la LMTSE et à ses exigences
  • Chacune des recommandations supplémentaires incluses dans le présent document
  • La révision de la politique à mesure que les faits et les circonstances des activités de l’entité changent

Selon leurs activités et leur situation, les entités sont également encouragées à inclure toute disposition supplémentaire décrite dans le présent document pour compléter leurs politiques de déclaration en vertu de la LMTSE, ainsi que toute autre orientation interne relative aux exigences de la LMTSE ou interprétation interne de ces dernières.

2. Dispositions générales

La présente section décrit certaines dispositions générales relatives à la politique de déclaration en vertu de la LMTSE que les entités pourraient mettre en œuvre pour guider l’interprétation et l’utilisation de la politique.

Exemples de dispositions – Dispositions générales

Date d’entrée en vigueur

  • La présente politique entre en vigueur le [insérer la date].

Autorités

  • Cette politique devrait être mise en œuvre conformément aux exigences de la Loi sur les mesures de transparence dans le secteur extractif (LMTSE), ou « Loi », des Spécifications techniques des rapports (STR), et des Lignes directrices de la Loi sur les mesures de transparence dans le secteur extractif, ou « Lignes directrices » – chacune pouvant être modifiée.
  • En cas de conflit ou d’incompatibilité entre la présente politique et la loi, les dispositions de la loi ont préséance.

3. Objectifs de la politique

Les entités peuvent inclure dans leurs politiques de déclaration en vertu de la LMTSE un énoncé qui établit la justification de leur mise en œuvre. Les dispositions ci-dessous sont des exemples des types d’énoncés de l’objet qui pourraient appuyer la mise en œuvre de la politique.

Exemples de dispositions

La présente politique s’applique à [insérer le nom de l’entité] étant donné que la compagnie répond à la définition d’une entité déclarante en vertu de la LMTSE et qu’elle doit donc déterminer, chaque année, si les paiements qu’elle a versés à des gouvernements au Canada et à l’étranger sont admissibles à titre de paiements à déclarer en vertu de la LMTSE. Les objectifs de la présente politique sont les suivants :

  • Fournir des conseils et des procédures pour s’assurer que [insérer le nom de l’entité] respecte ses obligations légales, telles qu’elles sont énoncées dans la LMTSE, de divulguer publiquement, chaque année, certains types de paiements versés à des gouvernements au Canada et à l’étranger
  • Favoriser une culture qui appuie et promeut les efforts canadiens et internationaux visant à accroître la transparence et à réduire la corruption dans les secteurs pétrolier, gazier et minier à l’échelle mondiale
  • Accroître la confiance du public, du personnel et des parties prenantes dans la crédibilité et la fiabilité de la reddition de comptes de [insérer le nom de l’entité] à l’égard des paiements qu’elle verse aux gouvernements au Canada et à l’étranger
  • Énoncer les attentes concernant la conception, la réalisation, la gestion, l’examen et la communication des pratiques d’information financière et des activités connexes

4. Préparation des rapports en vertu de la LMTSE

Chaque année, les entités qui ont effectué des paiements à déclarer en vertu de la LMTSE doivent préparer un rapport conformément aux spécifications de déclaration et de publication précisées dans les STR. Les sous-sections qui suivent fournissent des exemples des processus et des considérations que les entités doivent prendre en compte pour déterminer si elles ont effectué des paiements à déclarer en vertu de la LMTSE.

4.1 Considérations relatives aux paiements à déclarer et aux bénéficiaires

Les politiques de déclaration en vertu de la LMTSE devraient établir les procédures de base pour la déclaration des paiements. Par exemple, les entités devraient inclure des dispositions garantissant que les paiements sont ventilés et agrégés avec exactitude, et que les décisions relatives à la catégorisation des paiements sont clairement documentées. Les entités peuvent également décrire leurs considérations sur les faits et les circonstances afin de déterminer si une organisation particulière répond aux critères d’un bénéficiaire.

De plus, les entités peuvent ajouter des directives claires sur des questions telles que :

De plus amples renseignements sur la classification des paiements et les considérations relatives à la définition de « bénéficiaire » se trouvent dans les Lignes directrices.

Exemples de dispositions

  • [Insérer le nom de l’entité] déterminera si un paiement à déclarer est attribuable à l’une des catégories de paiement suivantes, en fonction de la nature plutôt que de la forme :
    • Taxes
    • Redevances
    • Frais
    • Droits découlant de la production
    • Primes
    • Dividendes
    • Paiements pour l’amélioration d’infrastructures
  • [Insérer le nom de l’entité] doit identifier et agréger tous les paiements effectués dans l’une des catégories de paiements à un seul bénéficiaire. Si ce montant atteint ou dépasse 100 000 $ CA, il doit être inclus dans un rapport en vertu de la LMTSE.
  • [Insérer le nom de l’entité] doit remplir les onglets Paiements par bénéficiaire et Paiements par projet lorsqu’elle rédige son rapport.
  • [Insérer le nom de l’entité] tiendra compte des faits et des circonstances pour déterminer si les paiements versés à une organisation ou à une institution particulière répondent aux critères énoncés dans la Loi pour l’un ou l’autre des bénéficiaires suivants :
    • Tout gouvernement au Canada ou à l’étranger, y compris tout groupe ou toute organisation autochtone qui exerce le pouvoir, le devoir ou la fonction d’un gouvernement
    • Un organisme établi par au moins deux gouvernements
    • Une fiducie, un conseil, une commission, une société ou un organisme, ou une autre autorité qui est établi pour exercer, ou qui exerce une fonction, un pouvoir ou un devoir gouvernemental pour un gouvernement
  • [Insérer le nom de l’entité] utilisera les mêmes analyses et considérations pour déterminer quand et comment déclarer les paiements aux gouvernements autochtones comme elle le ferait avec tout autre gouvernement au Canada ou à l’étranger.
  • [Insérer le nom de l’entité] documentera ses processus d’analyse et de prise de décisions au moment de déterminer quels paiements entrent ou non dans le champ d’application, afin de démontrer ses efforts pour se conformer à la Loi.

4.2 Ententes d’exploitation commune, coentreprises et situations de contrôle conjoint

Si les entités font partie de coentreprises ou participent à d’autres situations de contrôle conjoint, elles doivent mettre en œuvre des procédures claires concernant la déclaration des paiements effectués dans ces situations. Bien que des dispositions précises dépendent de la situation des entités, des exemples de dispositions sont présentés ci-dessous pour les entités qui s’engagent – ou qui prévoient s’engager – dans ces types de partenariats complexes.

Exemples de dispositions

  • Étant donné que [insérer le nom de l’entité] est l’exploitante dans une entente d’exploitation commune, elle déclarera tous les paiements à déclarer qu’elle effectue pour le compte des membres non exploitants.
  • Étant donné que [insérer le nom de l’entité] est une non-exploitante dans une entente d’exploitation commune, elle déclarera tous les paiements effectués directement à un bénéficiaire, ainsi que tous les paiements effectués dans le cadre de l’entente d’exploitation commune qui ne sont pas déclarés par un autre exploitant.
  • [Insérer le nom de l’entité] s’efforcera de déterminer si l’exploitant déclare les paiements à déclarer effectués dans le cadre d’une coentreprise ou d’une entente d’exploitation commune.

5. Soumission de rapports

Les dispositions suivantes décrivent les exigences du processus de déclaration en vertu de la LMTSE. Les entités doivent également consulter les STR pour obtenir des instructions sur les modalités de déclaration en vertu de la LMTSE. Les STR contiennent aussi des liens vers les outils et les formulaires nécessaires à la soumission des rapports.

5.1 Date limite de soumission des rapports

Il est conseillé aux entités d’établir officiellement la date limite de déclaration en vertu de la LMTSE, c.-à-d., la date à laquelle un rapport des paiements effectués par l’entité aux gouvernements pendant l’exercice en cours doit être soumis à RNCan. Cette date ne doit pas dépasser 150 jours après la fin de l’exercice de l’entitéNote de bas de page 4. Les entités devraient également envisager la procédure à suivre si aucun paiement à déclarer en vertu de la LMTSE n’est effectué au cours d’un exercice.

Exemples de dispositions

  • [Insérer le nom de l’entité] doit soumettre un rapport au plus tard 150 jours après la fin de son exercice, c.-à-d., le [insérer fin d’exercice + 150 jours] (la « date limite de soumission d’un rapport »).
  • Si [insérer le nom de l’entité] n’effectue aucun paiement à déclarer au cours d’un exercice, elle informera RNCan par courriel dans les 150 jours suivant la fin de l’exercice qu’aucun rapport ne sera soumis pour cet exercice.

5.2 Attestation

Chaque rapport de la LMTSE doit être accompagné d’une déclaration d’attestation, soit une attestation indépendante de l’entité, soit l’opinion indépendante d’un auditeur. Si une entité utilise une forme d’attestation plutôt qu’une autre, elle n’est pas tenue d’inclure les deux types d’attestation dans sa politique sur la LMTSE.

Exemples de dispositions

Lors de la soumission d’un rapport annuel, [insérer le nom de l’entité] doit inclure une déclaration d’attestation d’un directeur / d’une directrice ou d’un agent / d’une agente de l’entité.
Dans le cas où l’attestation est faite par [insérer le nom de l’entité] elle-même, les éléments suivants doivent être fournis sur l’onglet Saisie des données :

  • Nom du directeur / de la directrice ou de l’agent / de l’agente qui fait l’attestation
  • Fonction du directeur / de la directrice
  • Date de l’attestation

Aucune signature physique n’est requise.

OU

Si l’attestation est faite dans le cadre d’un audit indépendant, les éléments suivants doivent être fournis :

  • Attestation d’un directeur / d’une directrice ou d’un agent / d’une agente de [insérer le nom de l’entité] qu’elle a obtenu une opinion d’audit indépendante conforme aux Normes canadiennes d’audit
  • Audit en question

5.3 Publication des rapports en ligne et accessibilité continue

Les entités pourraient envisager de mettre en œuvre des procédures pour officialiser la publication en ligne de leurs rapports en vertu de la LMTSE. Les rapports en vertu de la LMTSE doivent demeurer accessibles au public pendant une période de cinq ans, les entités devraient donc également envisager de mettre en œuvre des procédures pour informer RNCan si les rapports sont déplacés vers d’autres sites Web ou deviennent indisponibles.

Lors de la mise en œuvre de ces politiques, les entités devraient consulter la foire aux questions sur les STR et la LMTSE pour obtenir des renseignements plus détaillés sur le format, l’emplacement et la tenue à jour des rapports publiés en ligne.

Exemples de dispositions

  • [Insérer le nom de l’entité] doit publier la version acceptée de son rapport en vertu de la LMTSE en ligne sur un site Web accessible au public, dans un format lisible par machine.
  • Au moment de la soumission, [insérer le nom de l’entité] fournira à RNCan un lien fonctionnel vers son rapport en vertu de la LMTSE, ainsi qu’une copie électronique de son rapport en format XLSX, par l’intermédiaire du portail de services en ligne.
  • [Insérer le nom de l’entité] doit rendre les liens de son rapport annuel accessibles au public pendant la période prescrite de cinq ans.
  • [Insérer le nom de l’entité] avisera RNCan si des rapports ne sont plus disponibles et fournira un lien fonctionnel dès que possible.

5.4 Erreurs de validation de rapport et de déclaration

Si RNCan communique avec une entité au sujet d’erreurs de validation de rapport à la suite de la soumission de son rapport annuel, cette dernière doit résoudre le ou les problèmes le plus rapidement possible et documenter les erreurs afin d’éviter de les répéter au cours des années subséquentes.

Exemples de dispositions

  • [Insérer le nom de l’entité] doit répondre rapidement à RNCan si des erreurs de validation de rapport sont relevées.
  • [Insérer le nom de l’entité] doit mettre en œuvre un système de suivi robuste de toute erreur de déclaration afin d’éviter qu’elle ne se reproduise.

6. Conservation de documents

La LMTSE exige que les entités conservent des registres de leurs paiements aux gouvernements pendant une période de sept ansNote de bas de page 5 à compter de la date à laquelle un paiement a été publié dans un rapport et fourni à RNCan. Les entités doivent mettre en œuvre des procédures pour s’assurer que cette exigence est respectée et inclure des détails supplémentaires sur les types de documents qui doivent être conservés et les endroits où les conserver.

Exemples de dispositions

  • [Insérer le nom de l’entité] doit conserver les registres des paiements aux gouvernements pendant sept ans à compter de la date à laquelle les renseignements sur un paiement ont été publiés dans un rapport et fournis à RNCan.

7. Mesures internes relatives aux violations

Les entités devraient mettre en œuvre des mesures internes afin que les violations de leurs politiques de déclaration et/ou des exigences en matière de déclaration de la LMTSE soient signalées et traitées à l’interne. À ce titre, les politiques de déclaration en vertu de la LMTSE pourraient également décrire comment toute violation des politiques doit être signalée à la haute direction, ainsi que comment les violations des exigences de déclaration en vertu de la LMTSE doivent être signalées à RNCan. Si l’entité a mis en place une politique interne de dénonciation, elle devrait y inclure des informations pertinentes permettant au personnel de signaler les violations.

Ces mécanismes contribueraient à une bonne responsabilité d’entreprise, car RNCan peut recommander des poursuites au directeur des poursuites pénales en vertu de l’article 24 de la Loi. Cet article prévoit des amendes pouvant aller jusqu’à 250 000 $ par jour et par infraction, s’il s’avère qu’une personne ou une entité ne se conforme pas volontairement aux exigences en matière de rapports ou aux mesures correctives; entrave un audit; fournit sciemment des renseignements faux ou trompeurs; ou ne se conforme pas aux exigences énoncées aux articles 9, 12 ou 13 de la Loi.

Exemples de dispositions

Tout membre du personnel qui soupçonne ou a des motifs raisonnables de soupçonner une violation de la présente politique ou des exigences en vertu de la LMTSE est encouragé à soumettre un rapport faisant part de ses soupçons à [insérer le nom du membre du personnel désigné] dès que possible.

Lorsque les soumissions sont faites de façon anonyme, elles doivent contenir suffisamment d’informations pour être recevables.

Les membres du personnel sont encouragés à signaler toute infraction à la LMTSE à RNCan en soumettant une plainte à un tiers par courriel à estma_reports-rapports_lmtse@rncan-nrcan.gc.ca ou par la poste à l’adresse suivante :
 

Division de la transparence du secteur extractif et de l’impôt
Secteur des terres et des minéraux
Ressources naturelles Canada
580, rue Booth, 9e étage
Ottawa (Ontario) K1A 0E4
 

Les membres du personnel sont encouragés à signaler tout pot-de-vin présumé ou toute infraction connexe directement à la GRC (voir la section Signalez-le du site Web de la GRC sur la corruption).

8. Période d’examen

Les entités devraient se tenir au courant de l’évolution de la LMTSE en vue d’éventuelles modifications futures aux Lignes directrices et aux obligations de déclaration en vertu de la LMTSE.

Il est également recommandé aux entités de réévaluer périodiquement leurs politiques de déclaration en vertu de la LMTSE pour s’assurer qu’elles sont à jour et qu’elles reflètent fidèlement leur situation actuelle. Les entités devraient aussi prendre note de toute rétroaction reçue de RNCan au sujet de leurs rapports (p. ex., notes d’erreurs, et demandes de clarification ou de modifications) sur les moyens d’améliorer leurs politiques de déclaration en vertu de la LMTSE au fil du temps ou à mesure que les circonstances opérationnelles changent.

Exemples de dispositions

[Nom de l’entité] examinera cette politique de déclaration en vertu de la LMTSE chaque année et tiendra compte des possibilités d’en améliorer le contenu et la mise en œuvre. Cette politique sera également mise à jour si les circonstances opérationnelles de [nom de l’entité] changent et ont une incidence sur sa déclaration en vertu de la LMTSE.

9. Responsabilités

À titre de pratique exemplaire, les entités devraient identifier les personnes responsables des principaux aspects du processus de déclaration en vertu de la LMTSE, comme le montrent les exemples de dispositions ci-dessous.

Exemples de dispositions

Préparation de rapports

  • [Insérer le nom du membre du personnel / de la section] doit rédiger et examiner les rapports en vertu de la LMTSE pour s’assurer que tous les renseignements sont exacts et complets à tous les égards importants.
  • [Insérer le nom du membre du personnel / de la section] est responsable de valider tous les renseignements opérationnels, comptables et fiscaux obtenus lors de la préparation de rapports en vertu de la LMTSE.

Soumission de rapports

  • [Insérer le nom du membre du personnel / de la section] est la personne-ressource principale pour les communications avec RNCan et la personne responsable de la soumission de rapports en vertu de la LMTSE avant la date limite de soumission des déclarations définie dans la section 5.1 ci-dessus, en fonction des modalités prescrites dans les STR.

Publication de rapports en ligne et accessibilité continue

  • [Insérer le nom du membre du personnel / de la section] doit s’assurer que les rapports annuels sont publiés en ligne en fonction des modalités prescrites dans les STR, avant qu’ils ne soient soumis à RNCan.
  • [Insérer le nom du membre du personnel / de la section] doit mettre en œuvre des procédures de surveillance pour s’assurer que les liens vers les rapports annuels demeurent valides en tout temps, prendre rapidement des mesures correctives en cas de lien brisé et informer RNCan des mesures prises.

Erreurs de validation de rapports et de déclaration

  • Au moment de soumettre un rapport annuel à RNCan, [insérer le nom du membre du personnel / de la section] est responsable de répondre rapidement à RNCan si des erreurs de validation de rapport sont relevées.
  • [Insérer le nom du membre du personnel / de la section] doit tenir à jour un système de suivi de toute erreur de déclaration tout en veillant à ce que les parties responsables soient informées, afin de prévenir la répétition de ces erreurs. Au besoin, des recommandations seront formulées pour que la politique actuelle soit mise à jour ou révisée avec des procédures visant à améliorer les pratiques de déclaration.

Conservation de documents

  • [Insérer le nom du membre du personnel / de la section] est responsable de la collecte des registres des paiements versés aux gouvernements et de leur conservation pendant sept ans à compter de la date à laquelle l’information sur un paiement a été publiée dans un rapport et fournie à RNCan.

Examen de la politique

  • [Insérer le nom du membre du personnel / de la section] est responsable de la mise en œuvre de la présente politique. De plus, cette personne soumettra chaque année un rapport à [la haute direction] sur l’efficacité de la politique et recommandera des procédures pour assurer son bon fonctionnement.
 
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